Elon Musk氏は、Teslaから550億ドル（8兆1,120億円）相当のCEO報酬を手に入れる計画になっていたが、今回デラウェア州大法院が下した決断によれば、これが無効になる可能性があり、その場合、同氏は世界の富豪ランキングで順位を落とす事になりそうだ。

2018年、Teslaの株主はElon Musk氏に対し、Teslaが当時の価値の10倍以上である6500億ドルの市場評価額の達成など、特定のマイルストーンを達成し目覚ましい成長を遂げた場合、550億ドル相当となる歴史的な新CEO報酬パッケージを与えるよう投票し、これを可決した。

しかし、一部の株主は、Musk氏がこの極めて巨額の報酬プランを、株主に提案した際、彼らを欺いていた可能性を訴えた。株主は独立した取締役会がプランをまとめているという事実を株主に誤解させることによって、この報酬を不当に確保したと主張した。

彼らはデラウェア州の裁判所に訴状を提出した。裁判は2022年に行われたが、裁判官が判決を下すまで長い時間がかかった。

Musk氏がTeslaで別の歴史的なCEO報酬プランの可能性について議論し、同社に対する25％の議決権支配権を得ようとしているため、この件は最近再びニュースになった。Teslaを買収するためにTesla株を数百億ドル分売却したMusk氏の持ち株比率は、現在約13％（報酬プランに残されたストックオプションを行使できるようになった場合は約18％）にまで低下している。

Musk氏は、Teslaは新しい報酬プランを進める前に裁判官の決定を待っていると述べていた。

そして本日、ついに決定が下された。デラウェア州大法院（Delaware Chancery Court）のKathaleen St. J. McCormick首席判事は、訴状を提出した株主の側に立って次のように述べた。：

この審決後の判決では、報酬プランが全体公正基準による審査の対象となり、被告は報酬プランが公正であることを証明する責任を負い、被告はその責任を果たさなかったと判断し、原告に対する判決が下された。

Musk氏は、控訴する可能性が高いこの判決について、Xで簡単にコメントしている：

要するに、裁判官は報酬パッケージが組まれた時点で「Musk氏がTeslaを支配していた」と判断したのだ：

MuskとTesla社およびその取締役との関係を特徴づける一連の特徴により、MuskはTesla社に対して絶大な影響力を有していた。21.9％の株式保有に加え、Musk氏は典型的な「スーパースターCEO」であり、企業で最も影響力のある役職（CEO、会長、創業者）に就き、Teslaを代表して交渉を担当する取締役と太い絆で結ばれ、報酬プランの取締役会承認に至るプロセスを支配していた。少なくともこの取引に関しては、MuskはTeslaを支配していた。

本判決の興味深い注意点は、Musk氏の弁護団は、報酬パッケージが原告にとって不当であることの立証責任を転換するオプションを持っていたが、それは “少数株主の過半数の十分な情報に基づく投票”によって承認された場合に限られるということである。

もちろん、Teslaの株主はこのプランに賛成したが、裁判官は、”委任状には主要な取締役が独立していると不正確に記載され、プロセスに関する詳細が誤解を招くように省略されていたため、被告は株主投票が十分な情報に基づいたものであったことを証明できなかった”と判断した。

したがって、この裁判の重要な部分は、パッケージの背後にいる取締役が「独立」していないという原告の意見に裁判官が同意したことに依拠している。

要するに、原告側は、最終的に報酬プランを承認した株主は、Musk氏が報酬パッケージの具体的な条件を直接指示したことを知らされておらず、同社の取締役はMusk氏の個人的ないいなりになっていると主張しているのだ。

以下は、誰がMusk氏の代理として交渉していたのか、それともTesla社の代理として交渉していたのかさえ明確ではなかったと裁判官が述べた内容である：

Musk氏の報酬プランの承認に至るプロセスには深い欠陥があった。Musk氏は、Teslaに代わって交渉を担当する人物と広範なつながりを持っていた。報酬委員会の委員長であるIra Ehrenpreis氏とは15年にわたる関係があった。もう一人の報酬委員会メンバーであるAntonio Gracias氏は、Musk氏と20年以上のビジネス関係があり、Musk氏の家族と定期的に休暇を過ごすような個人的な関係もあった。ワーキンググループには、Musk氏の離婚弁護士だったTodd Maron顧問弁護士など、Musk氏に従順な経営陣も含まれており、彼はMusk氏の宣誓証言の際に、Musk氏への称賛の念に駆られて涙を流した。実際、MaronはMusk氏と委員会の主要な橋渡し役であり、Maron自身がどちらの側に立っていたかは不明だ。しかし、被告側が公正なプロセスの証拠として引用した文書の多くは、Maronが起草したものである。

双方の意見を聞いた後、裁判官は “計画の条件をめぐる有意義な交渉はなかった “と判断した。

Musk氏の弁護士は、CEOが交渉の一環としていくつかの「譲歩」をしたと主張しようとしたが、裁判官はそれを受け入れなかった。

この訴訟で被告側は、報酬プランの特定の特徴（5年間の保有期間、M&A調整、12分割構造）を譲歩したと主張した。このプランで報酬を最大化するには、Musk CEOが当初提案したよりも1000億ドル多く時価総額を増やす必要があった。しかし、保有期間は公表された付与価格の割引率を高めるために採用されたものであり、M&A調整は業界標準であり、12トランシェ構成はMusk氏の完全希薄化株式案を取締役会が好む発行済株式総数の指標に置き換えるために採用されたものだった。これらの条件を譲歩と呼ぶのは正確ではない。

この訴訟に反対するTesla株主の主な主張の一つは、「誰にとっても良かった」というものだ。たしかにMusk氏はTeslaの株式を6％多く取得するが、Teslaの評価額は6000億ドル増える。

この主張に対して裁判官はこう答えた：

高いレベルでは、”6％で6,000億ドル “という主張には魅力がある。しかし、取締役会が彼の報酬プランを承認したとき、Musk氏がTeslaの21.9％を所有していたことを思い出すと、その魅力はすぐに薄れてしまう。Muskは時価総額が500億ドル増えるごとに100億ドル以上の利益を得ることができたのだ。MuskはTeslaから去るつもりはなく、この訴訟の当初から終始そのことを明言していた。さらに、取締役会がそのような条件を提案したことはなかったため、報酬プランはMuskがTeslaに一定の時間を捧げることを条件としていなかった。“すべてのアップサイド”という美辞麗句に振り回され、あるいはMusk氏のスーパースターとしての魅力に目を奪われたのか、取締役会は558億ドルの問題を問いかけることはなかった：TeslaがMusk氏を引き留め、目標を達成するために、この計画は必要だったのだろうか？

最終的にデラウェア州大法院はMusk氏の550億ドルの報酬パッケージを無効とした。これにより、Teslaの取締役会は、新たな報酬を用意する必要がある。McCormick首席判事は意見書で次のように書いている。

当事者は、この決定を実施する最終命令の形式について協議し、この問題を裁判レベルで終結させるために対処する必要がある手数料を含むすべての問題を特定する共同書簡を提出する。

この結果、Musk氏は世界一の富豪としての地位を失う可能性が高い。

Sources

• Court of Chancery – Delaware Courts
• Bloomberg: Musk Pay Package Voided, Threatening World’s Biggest Fortune